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企业并购——外资收购上市公司国有股权的程序/唐清林

作者:法律资料网 时间:2024-07-16 12:05:26  浏览:9273   来源:法律资料网
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企业并购——外资收购上市公司国有股权的程序

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

到目前为止,我国颁布的与外资收购上市公司有关的法律规范有外经贸部和证监会于2001年11月8日联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》,证监会于2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》,中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会于2002年11月1日联合发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》以及对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局于2003年3月7日联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。上述法规由于制定机关不一样,彼此之间缺乏协调和配合,所以下面介绍的外资收购上市公司程序只是一种模糊的程序,更加具体的操作规则有待立法机关完善。虽然《上市公司收购管理办法》规定了协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易三种上市公司收购办法,但在外资收购上市公司的实践中,要约和集中竞价的方式从来没有用过。因此,下面只介绍协议收购上市公司的基本程序。此外,上市公司国有股和法人股向外商转让后,上市公司仍然执行原有关政策,不享受外商投资企业待遇,这一点与外资并购非上市国有企业不同。
一、了解本国法律对海外投资的态度
这部分内容与外资并购非上市国有企业相同。
二、进行外资并购主体资格评估
首先,并购方要对自己进行外资并购上市公司的法律资格评估。其次,并购方要对自己进行实力评估。因为《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》规定:“受让上市公司国有股和法人股的外商,应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉,具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。”
三、了解中国的产业政策
向外商转让上市公司国有股和法人股,应当符合《外商投资产业指导目录》的要求。凡禁止外商投资的,其国有股和法人股不得向外商转让;必须由中方控股或相对控股的,转让后应保持中方控股或相对控股地位。
四、选择和确定目标企业
这个步骤在方法上与外资并购非上市国有企业相同。但是,这里所说的目标企业是指拥有国有股权的上市公司。
五、发出并购意向书
这与外资并购非上市国有企业的内容基本相同。
六、谈判并签订收购合同
目标公司如果有收购意向,双方就可以谈判并签订收购合同。收购合同的条款与外资并购非上市国有企业的并购合同条款大部分相同,但是有几个问题要注意:
1.收购合同的标的
外资并购非上市国有企业的标的可以是国有资产,也可以是国有股权。但这里只限于国有股权。
2.付款方式
《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》要求外商应当以自由兑换货币支付转让价款。但是,已在中国境内投资的外商,经外汇管理部门审核后,也可用投资所得人民币利润支付。
3.持股期限
《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》规定:“外商在付清全部转让价款十二个月后,可再转让其所购股份。”该规定要求外商至少持有收购的上市公司股权12个月,其目的是为了防止外国投资者进行投机性收购。因此,被收购方如果想要外国投资者更长期地持有股份,可以与外国投资者自行协商。
七、信息披露
收购合同签订后,如果外资收购方与股权出让方各自的权力机关(股东会或董事会)审议并通过协议收购方案,收购双方则要履行法定的信息披露义务。信息披露是上市公司收购的重要步骤。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》明确规定:“向外商转让国有股和法人股必须符合中国证监会关于上市公司收购、信息披露等规定。” 《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》这两个法规对上市公司收购中的信息披露义务有了比较具体的规定。中国证监会后来又发布了五个与之配套的文件。这五个配套文件分别是:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号----上市公司股东持股变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号----上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号----要约收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18号----被收购公司董事会报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号----豁免要约收购申请文件》。这些配套文件的出台,组成了上市公司收购信息披露的完整体系。
在外资收购上市公司非流通股的过程中,一般要履行以下收购信息披露义务:
1.公布上市公司收购报告书
《上市公司收购管理办法》第12条规定:“以协议收购方式进行上市公司收购的,收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并对收购报告书摘要作出提示性公告。中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告上市公司收购报告书,履行收购协议。”该《办法》对信息产生的时间与披露的时间间隔规定得极短,即“达成收购协议的次日”就应该进行披露,从而减少和避免内幕交易和操纵市场行为的发生,有利于保护中小股东的合法权益。
《上市公司收购报告书》第11条规定:“ 收购人应当按照《收购办法》的规定将收购报告书摘要及收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,并根据证券交易所的要求刊登于指定网站,或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。收购人应当将收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所,以备查阅。”第12条规定:“ 收购人董事会及其董事或者主要负责人,应当保证收购报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的,应当单独陈述理由和发表意见。”
上市公司收购报告书是信息披露的主要形式,一般包括以下内容:
(1)收购人的一般情况。
如果收购人为法人或者其他组织的,应当披露如下基本情况:
  1)收购人的名称、注册地、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称(如为有限责任公司或者股份有限公司)、通讯方式;
  2)收购人(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)应当以方框图或者其他有效形式,全面披露其相关的产权及控制关系,列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图,包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人;
  收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况,以及其他控制关系(包括人员控制)。
  3)收购人在最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当披露处罚机关或者受理机构的名称,处罚种类,诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况;
  4)收购人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的姓名、身份证号码(可以不在媒体公告)、国籍,长期居住地,是否取得其他国家或者地区的居留权;
  前述人员在最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当披露处罚机关或者受理机构的名称,处罚种类,诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况。
  5)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。
  如果收购人是自然人的,应当披露以下基本情况:
  1)姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等,其中,身份证号码和住所可以不在媒体公告;
  2)最近五年内的职业、职务,应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系;
  3)最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的,应披露处罚机关或者受理机构的名称,所受处罚的种类,诉讼或者仲裁的结果,以及日期、原因和执行情况。
  4)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。
  如果收购人为多人的,除上述信息外,还应当披露以下信息:
  1)各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系,并以方框图的形式加以说明;
  2)收购人为一致行动人的,应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该上市公司的全部股票以及保管期限。
  (2)收购人的持股情况
  1)收购人应当披露其持有、控制上市公司股份的详细名称、数量、占该公司已发行股份的比例,并说明其是否可对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响及影响的方式、程度。
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国家高技术研究发展计划(863计划)信息技术领域“新一代高可信网络”重大项目2007年度课题申请指南

科学技术部


国家高技术研究发展计划(863计划)信息技术领域“新一代高可信网络”重大项目2007年度课题申请指南


一、指南说明
“十一五”期间,依据《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《2006-2020国家信息化发展战略》、《国家“十一五”科学技术发展规划》和《国家高技术研究发展计划(863计划)“十一五”发展纲要》,863计划信息技术领域围绕国家重大工程、重大行业应用和经济发展的迫切需求,设立了“新一代高可信网络”重大项目。
项目总体目标:重点攻克“三网融合”的网络体制、节点设备、融合业务等关键技术,构建一个柔性可重构的、实现“三网融合” 的、跨区域的国家试验示范网络,引领和支撑电信网络、广电网络和互联网络向新一代高可信互联网方向演进,成为国际网络技术主流发展方向之一。
1.提出具有高可扩展性的、可兼容现有网络功能的、可承载现有网络全部服务的、具有原创性的新一代高可信网络的体系结构,并形成相应的技术体制和系列技术标准规范;解决边缘网可信体系架构下的一体化大规模汇聚和接入问题,开创城域网范畴“三网融合”的技术模式并成为相应的国家标准;
2.研究以可信性为基础的新兴业务体系,开发相应的支撑环境,开展规模化示范应用;
3.开发建设国家级下一代网络与业务试验床,为研究新型网络体制、试验新的网络技术、验证新的网络装备、示范新兴业务等提供创新试验环境,大幅度提升我国新兴网络技术研究和工程化水平;
4.研发可重构体制的路由交换系统和新型接入、传送等网络成套设备,开拓战略性产业新领域,引领我国网络产业的跨越式发展。
项目重点研究内容包括:创新的网络体制和创新的业务体系,国家试验床,新型的路由、光传送以及低成本接入设备四部分。
项目研究周期至2010年12月底。国拨经费48000万元,此次发布的是本项目2007年度课题申请指南,拟支持国拨经费28300万元。

二、注意事项
1.课题申请者应根据本项目申请指南提出的课题名称、研究目标、主要研究内容、主要考核指标等要求,编写《国家高技术研究发展计划(863计划)项目课题申请书》。
  2.课题必须由法人(单位)提出申请,法人是当然的课题依托单位,且必须指定一名自然人担任课题申请负责人。每个课题申请只能有一个课题申请负责人和一个依托单位,课题的协作单位不能超过5家。
  3.课题依托单位应符合的基本条件:在中华人民共和国境内登记注册一年以上、过去两年内在申请和承担国家科技计划项目中没有不良信用记录的企事业法人单位,包括:大学、科研机构等事业法人;中方控股的企业法人。
  4.课题负责人应符合的基本条件:
  (1)具有中华人民共和国国籍;
  (2)年龄在55岁(含)以下(按指南发布之日计算);
  (3)具有高级职称或已获得博士学位;
  (4)每年(含跨年度连续)离职或出国的时间不超过6个月;
  (5)过去三年内在申请和承担国家科技计划项目中没有不良信用记录。
  5.具备以下条件的港澳台和海外华人科技人员可作为课题负责人:
  对于港澳台的科技人员,在满足上述(第4条)2-5项条件的情况下,只要有正式的合作协议或受聘于课题依托单位,合作期或聘任期覆盖课题的执行期,且每年在课题依托单位工作时间不少于6个月的,并由课题依托单位出具相关证明材料。
  对于海外华人科技人员,包括取得外国国籍和永久居留权的,在满足上述(第4条)2-5项条件的情况下,只要正式受聘于课题依托单位,且聘任期覆盖课题的执行期,每年在课题依托单位工作时间不少于6个月的,并由课题依托单位出具相关证明材料。
  6.课题负责人及主要参加人员不得违反以下限项申请的规定:
  为保证科研人员能够高质量地开展研究工作,国家科技计划实行限制申请及承担课题数量规定。每人同期只能主持一项国家主要科技计划(包括863计划、973计划、支撑计划)课题,作为主要参加人员同期参与承担的国家主要科技计划课题数(含负责主持的课题数)不得超过两项。申请者应按照上述要求进行申请,且在同一批发布的申请指南中只能申请一项863计划课题或项目。科技部及所属事业单位借调的与863计划相关的人员不能申请或参加申请。
  7.申请者提出的国拨经费申请不得高于项目申请指南规定的国拨经费控制额,并应按照项目申请指南的要求提供相应的配套经费,否则不予受理。
  8.申请者要遵守科学道德,以严谨的科学作风和实事求是的科学精神填写项目申请书,保证项目申请书的真实性,避免出现夸大和不准确的内容。同时,不得将研究内容相同或者近似的项目进行重复申请。863计划对申请者在申报过程中进行信用记录,对于故意在课题申请中提供虚假资料、信息的,一经查实,记入信用档案,并对单位在两年内取消其申报863计划资格、对个人在三年内取消其申报863计划资格。
  9.申请程序和要求:课题申请采取网上集中申报。申报通过“国家科技计划项目申报中心”进行,网址为program.most.gov.cn,有关申请的程序、要求和其他注意事项详见《“十一五”国家高技术研究发展计划(863计划)申请指南》。
  10.课题申请受理的截止日期为2007年12月26日24时。
11.咨询联系人及联系方式
联系人:科技部高技术研究发展中心 徐泓 嵇智源
电 话:010-68339141 010-88364080
地 址:北京市三里河路一号西苑饭店九号楼
邮 编:100044
  电子邮件:xuhong@htrdc.com jzy@htrdc.com

三、指南内容


(一)创新网络体制研究

课题1:新一代高可信网络体制研究与试验
【课题研究目标】建立满足未来包交换承载网(FPBN)需求(ITU-T Y.2601和Y.2611)的可信赖的、安全可靠的新型IP承载网技术体系,掌握关键技术,获得国内外专利,主导完成国际标准。研发具有自主知识产权的FPBN成套关键设备。在环渤海地区建立具有三十万用户规模的FPBN应用示范网络。
【课题主要研究内容】
1.研究满足FPBN需求的资源可知可管可控的新型承载网技术体制和关键技术,获取自主知识产权,形成系列标准;
2.制定FPBN设备技术要求、设备测评标准;研发FPBN成套设备和辅助系统。对研发的网络设备进行测试与评估;
3.建立具有三十万用户规模的FPBN应用示范网络,对FPBN关键技术、设备、系统进行试验、测试、评估。
【课题主要考核指标】
1.形成满足FPBN需求的新型IP承载网技术体制,研发关键技术,解决现有IP网的安全问题、服务质量问题;
2.制定FPBN设备技术要求与测评标准,开发出FPBN核心/汇接/接入节点设备及相应辅助系统,并提交相应的测评报告;
3.在环渤海地区建立三十万用户规模的FPBN试验环境,制定FPBN网络测评标准,进行网络评测;
4.提交国际和国内专利20项以上,主导完成国际标准2项以上。
【课题支持年限】3年。
【课题经费来源与构成】国拨经费2500万元,课题承担单位提供配套经费1300万。
【课题申请单位要求】具有新型承载网技术体系研究基础,长期参与ITU-T FPBN相关国际标准活动。

(二)基于“三网融合”的网络体制研究和试验

课题2:重大项目总体研究(一期)
【课题研究目标】
根据项目总体目标,确定项目研究内容、技术路线;协调设备研发、试验床建设、新兴业务、业务支撑环境、创新网络体制以及基于“三网融合”的网络体制研究和试验的研究进度和衔接关系,组织协调项目的实施,保证项目总体目标的实现。
【课题主要研究内容】
调查分析国内外研究动态和我国国民经济与社会发展对新一代高可信网络的需求,研究未来网络发展和演进的战略;根据国内外技术发展趋势和应用需求,确定基于创新和演进的网络体制、新兴业务、业务支撑环境、国家试验床以及新型设备研发相关的体系架构、主要技术指标、技术路线和实施方案;进行项目的课题分解和综合,开展总体集成技术研究,参与制定与审核网络体系结构及标准与试验、基于“三网融合”的网络体制、新兴业务及支撑环境、国家试验床、新兴路由交换技术及设备、新兴光传送网设备、低成本混合接入设备等课题的研究方案。协调各课题的研究进度和衔接关系,组织项目的各项技术活动,负责专项的实施;促进科技界、企业界和政府之间的多方合作;推动新一代高可信网络的大规模试验和应用普及;引导国内相关标准的制定,参与国际标准的制定;参与国际相关研究计划和学术组织的活动,推动国际合作。
【课题主要考核指标】
1.提交新一代高可信网络技术发展战略年度研究报告;
2.提交新一代高可信网络技术路线及整体实施方案;
3.提交创新网络体制、基于三网融合的网络体制、新兴业务研究与开发、支撑环境开发及试验、下一代国家试验床、新型路由交换技术与设备、新型光传输设备以及低成本接入设备的总体方案;
4.协调项目与企业、地方政府关系,促进项目的试验及应用验证;
5.组织5次以上学术交流活动,进一步探讨研究新一代高可信网络的演进;
6.组织实质性的国际合作,开展20人次以上对外交流,参与国际标准制定;
7.组织超过30次项目协调会,协调项目间进度,保证本项目总体目标的实现。
【课题支持年限】3年。
【课题经费来源及构成】国拨经费900万。

课题3:基于三网融合的新型网络管理系统
【课题研究目标】
研究开发新型网络管理系统,能对试验网上各种网络设备和异构子网资源进行统一管理,能对网络质量和安全进行监测监控,并能对全网业务进行监测管理,以保证全网的可靠运行。
【课题主要研究内容】
研究支持试验床的各种网络设备、异构子网资源、互动新媒体业务的统一网络管理,提供网络性能测量、网络流量监测、网络异常行为报警等;研究网络业务的测试与评估技术,实现业务控制流程和信令的监控和故障定位,研究流媒体服务中音视频质量的评估;研究终端用户行为的监测、统计与管理等;研究可视化网络运行环境,实现业务、路由、交换、传输、资源等不同层面运行信息的可视化展示,并最终实现从网络到业务的实时监控,为网络和业务的运行提供有效监控和保障。
【课题主要考核指标】
提供新型网络管理系统一套,建成全网网管中心,具备下列能力:
1.能监测并管理试验网中各类网络设备节点;
2.能可视化地显示各种管理信息与运行状态;
3.能监测网络中流媒体业务质量;
4.能监测终端用户行为;
5.能支持100万级用户规模网络的设备管理和业务性能监控。
【课题支持年限】3年。
【课题经费来源及构成】国拨经费800万元,课题承担单位提供配套经费200万元。

课题4-5:基于三网融合的网络连试、规模试验和评估
【课题研究目标】
通过对基于三网融合的网络连试、规模测试和评估,验证网络相关的功能、性能、协议、业务和应用开展方面能力以及可靠性、可依赖性、安全性和融合性。
【课题主要研究内容】
研究基于三网融合的大规模网络测试评估技术;针对网络相关功能、性能、协议、业务和应用开展方面能力以及可靠性、可依赖性、安全性、融合性等,制定测试评估方法及实施方案;对覆盖真实用户的试验网络进行大规模评估与测试。
1.研究网络测试评估技术:研究大规模网络网络层性能、协议、接口、网管等测试方法与评估方法;研究包括P2P组播在内的混合组播测试评估方法;研究业务和应用的性能和功能测试评估方法;研究可靠性、可依赖性、安全性、融合性测试和评估方法;
2.制定性能、功能以及网络安全可信的评估方案:制定大规模可信网络的协议、功能、性能、组播、业务和应用开展、可靠性、可依赖性、安全性以及融合性的测试评估方案;
3.组织网络连试,验证网络能力,互联互通方面能力以及业务承载能力;
4.根据所制定的测试评估方案,对网络进行大规模的测试和评估。
【课题主要考核指标】
1.研究大规模网络网络层协议、性能、混合组播、业务/应用、网络可靠性、可依赖性、安全性以及融合性的测试和评估方法;制定5个以上相关行业标准;
2.提交超过5个测试评估方案,其中包括:网络性能测试方法,网络组播测试方法,网络应用测试方法,网络协议测试方法以及网络可靠性、可依赖性、安全性以及融合性评估方法等;
3.组织连试环境,对相关设备进行超过一个月的连试;
4.依照测试评估方案,组织2次以上测试评估,提交网络性能测试报告、网络组播性能测试报告、网络应用测试报告、网络协议测试报告以及网络安全评估报告等;
5.提交专利2项。
【课题支持年限】3年。
【课题经费来源及构成】本类课题共支持2个,课题总经费为1000万元,均为国拨经费。每个课题国拨经费500万元。
【课题申请单位要求】在大规模网络以及业务测试等方面具有较好的研究基础和技术积累,具有标准化方面能力、重大网络大规模测试评估方面的实施经验。

课题6:基于三网融合的技术对策研究
【课题研究目标】
面向三网融合需求,研究明确影响我国三网融合的关键技术要素,研究三网融合对我国政治经济及产业发展的影响,研究推进我国三网融合进程的产业发展策略和相应的政治经济政策。
【课题主要研究内容】
1.研究我国三网融合的法律、政策、市场、技术等现状与问题,明确我国三网融合的各方需求,研究我国三网融合的发展目标,制订相应的技术对策;
2.研究国外三网融合的现状、问题与经验教训;
3.从国家战略高度,研究推动我国三网融合进程的基本原则、指导思想和具体技术发展战略;
4.从通信产业和广电产业自身发展的角度,研究我国三网融合的产业发展政策和相应实施操作措施。
【课题主要考核指标】
1.提出我国三网融合的现状、问题与需求,明确三网融合对我国政治、经济、文化的影响,制订相应的技术对策;
2.明确国外三网融合的政策、市场、技术现状与问题,以及相应的经验与教训;
3.提出推动我国三网融合的基本原则、指导思想、具体技术发展战略和建议相应的产业发展政策;
4.提出我国通信产业和广电产业推进三网融合的产业发展政策和具体措施。
【课题支持年限】3年。
【课题经费来源及构成】国拨经费100万元。

(三)新兴业务研究与开发

课题7-16:新兴业务的研究
【课题研究目标】
开展宽带网络业务方向的研究,提出宽带网络的新兴业务需求和系统方案,为宽带网络业务开发提供依据。
【课题主要研究内容】
开展宽带网络业务的研究,包括:新型综合通信型业务,新型互动视频业务,面向商务应用的高清视频通信业务,视频、话音、娱乐、信息和安防等融合型业务等,并制定相应业务系统的实现技术方案。
【课题主要考核指标】
提交业务研究报告,内容应包括:增值服务的描述,新型业务系统规格及技术要求。
【课题支持年限】1年。
【课题经费来源及构成】本类课题共支持10个,课题总经费为300万元,均为国拨经费。每个课题国拨经费30万元。

(四)业务支撑环境及试验

课题17:新一代业务运行管控协同支撑环境的开发
【课题研究目标】
研制并建立新一代业务运行管控协同支撑环境,为新兴业务提供可管理、可监控的业务支撑环境,可对跨城域的业务提供设计、生成、发布、运营、管理和监控,具有业务运营协同管理、业务安全保护与监管、海量数据管理存储与发布、分布式业务提供与管理等功能。该支撑环境采用开放式架构,独立于具体的承载网络,可以通过接口对底层网络资源进行控制,开发可支持固定和移动等多种终端的接入和访问的示范业务。
【课题主要研究内容】
研究支持多种业务开发方式的综合业务生成体系,建立高可复用性的业务框架;研究多尺度可重构的业务生成与验证模型的建模技术及其模型维护与管理技术;研究业务的发布、部署、发现、调用、执行、运行监控与交互等共性支撑技术。
研究统一的多业务认证、鉴权和计费技术、QoS保证的服务动态组合技术;研究基于请求调度、内容调度等机制的业务负载均衡和服务迁移技术;研究业务开通,业务保障以及业务计量等过程的共性管理技术;研究多业务分级监管技术和信任信息的分布式安全存储、检索、使用机制;研究业务内容属主的权利保护技术、基于数据隐藏的业务信息隐秘传输和内容安全技术;研究海量媒体内容发布、发现、搜索与聚合技术、高速可靠的媒体内容分发技术和面向固定、漫游个人用户的数据存储策略等海量媒体数据的组织、存储和索引技术。
通过产学研用的联合,完成示范业务系统的研制并在国家试验床上开通示范业务。
【课题主要考核指标】
1.构建统一的业务运行管控协同支撑环境,支持业务的生成、发布、部署、发现、调用、执行、运行监控与交互,提供全局、多级业务负载均衡和服务迁移能力,迁移时间小于2秒;
2.具备开放的应用服务调用接口、统一的业务逻辑规范和业务数据规范,支持面向各种终端的多业务开发与融合,支持第三方业务和应用的接入及业务运营管理,接入业务并发数不小于20个,并具有可扩展性;
3.支持用户的统一管理、认证和鉴权,提供统一的用户自服务门户,具备不同业务间的SSO(single sign on 单点登陆)能力,支持对于会话控制型业务、信息服务型以及内容分发型业务的统一管理,并支持固定和移动融合型业务的开发;支持虚拟运营商业务的一体运营综合管理,可管理100万以上的用户,并具有可扩展性;
4.支持业务信息与内容的管理和版权保护,包括对于内容的统一标识、调度和分发;支持10TB级的海量媒体数据的组织、存储和索引;支持海量媒体内容发布、发现、检索与聚合;
5.所有服务系统支持分布式管理,整体可靠性达到99.9%,系统平均响应时间小于2秒,平均服务响应时间小于10秒,其核心设备支持双机热备,故障检测切换时间小于5秒;
6.开发三种以上以高清晰度视频为核心的会话型、互动电视型和个人商务性业务系统,并在国家试验床上完成示范开通,系统支持的用户数达到10万户。
【课题支持年限】3年。
【课题经费来源及构成】国拨经费4500万元,课题承担单位提供配套经费2000万元。

课题18:分布式宽带业务制作协同环境的开发
【课题研究目标】
面向宽带业务设计个性化需求,研制支持多种视频格式的分布式网络化非线性视频编辑技术,并具有动漫、特技制作的功能;通过开放接口调用,可在可信的网络上为用户提供制作个性化视频节目的协同制作环境。
【课题主要研究内容】
研究基于分布式开放的网络架构,实现影视特效的网络化协同制作;研究支持多格式、易扩展、高质量的非线性编辑网络系统架构和网络化影视制作先进编码技术;研究用户可定制的影视节目在线制作关键技术。
【课题主要考核指标】
1.支持高清、标清等主流视频格式;
2.支持1000个以上用户协同制作,支持20种以上视频特效,并具备可扩展能力;
3.支持用户可定制的影视自动制作,支持4轨以上视频流自动合成渲染,支持10万以上用户同时在线,在国家试验床上部署,并可为20万个以上的用户提供实时服务。
【课题支持年限】3年。
【课题经费来源及构成】国拨经费1000万元,课题承担单位提供配套经费500万元。

课题19-20:网络立体电视系统关键技术的研究
【课题研究目标】
开展立体电视系统关键技术和网络环境下立体电视的传输技术的研究,提出网络立体电视系统的整体设计方案。
【课题主要研究内容】
研究互补色立体分像电视技术、单信道交叉高效编解码技术,时分式立体电视技术等,同时开展网络环境下立体电视的可信复用传输技术方案研究,提出网络立体电视系统的整体设计方案。
【课题主要考核指标】
提出立体电视节目在宽带网络环境下的可信传输方法,提交网络立体电视系统总体方案并完成2台网络立体电视样机的研制。
【课题支持年限】1年。
【课题经费来源及构成】本类课题共支持2个,课题总经费为200万元,均为国拨经费。每个课题国拨经费100万元。

(五)下一代网络与业务国家试验床

课题21-22:试验床(一期)
【课题研究目标】
以支持网络体制创新、试验新网络技术、验证新网络装备、示范新兴业务为切入点,建设支持国家下一代网络与业务试验床,制定试验床的发展规划、试验床网络部署和组织运转方案等,用于指导后续试验床的建设与发展。
【课题主要研究内容】
制定下一代网络与业务国家试验床规划,设计出从试验内场、外场、试验网到大规模试验示范网的多元化用户群的试验体系,规划连接若干城市的长途骨干网、城域网、接入网的基础试验网环境,规划新业务试验示范方案,提出试验床的组织运行初步方案等。
【课题主要考核指标】
1.提交下一代国家试验床规划方案;
2.提交国家试验床的长途骨干网、城域网、接入网的建设实施方案;
3.提交国家试验床的组织运行中心的设计方案。
【课题支持年限】1年。
【课题经费来源及构成】本类课题共支持2个,课题总经费为200万元,均为国拨经费。每个课题国拨经费100万元。

(六)新型路由交换技术与可重构路由交换设备

课题23:可重构路由器构件组研制
【课题研究目标】
基于开放式控制/数据面分离思想和创新的可重构技术,研究可重构路由交换技术机制和协议体系并制定相关标准,研制开发可植入可重构路由交换通用平台的系列关键处理构件。为构建柔性网络所必需的可重构路由交换设备开发提供体系结构、核心技术、协议标准和解决方案。
【课题主要研究内容】
1.研究新型路由交换节点体系结构模型(包括模型层次接口、对等关系和一致性), 研究基于构件的可重构路由交换节点平台构建技术,攻克构建功能可升级重组、性能可编程分配、管理可分层配置的通用路由交换网络节点软硬件平台系列关键技术,提出系列标准。
2.研究基于ForCES的路由交换技术功能块模型、路由交换节点控制接口的信息交换标准、传输层接入API接口标准、转发件模型构建标准、转发件模型库标准、控制平面备份及控制件间接口标准。
3.研制开发接口规范开放的“可重构路径发现及中央控制模块”软件支撑关键构件、“可重构吞吐率可配置的可扩展大容量交换网络模块”硬件支撑关键构件、 “可重构多链路层协议转移处理模块”软硬件支撑关键构件、“可重构多网络层协议数据转发模块”硬件支撑关键构件和“其它增值接口模块”软硬件支撑关键构件,并可植入应用于可重构路由交换通用平台。
【课题主要考核指标】
1.研制完成2种以上“可重构路径发现及中央控制模块”中运行的软件关键构件,支持IPv4/v6、MPLS现有路由协议和其它新型路由及路径发现协议,支持128个10G线路接口控制处理能力。并可植入应用于可重构路由交换通用平台。
2.研制完成1种以上“可重构吞吐率可配置的可扩展大容量交换网络模块” 中运行的硬件关键构件,支持单级交换容量≥640Gbps。并可植入应用于可重构路由交换通用平台。
3.研制完成1种以上“可重构多链路层协议转移处理模块” 中运行的软硬件关键构件,支持电信网、广电网、互联网及其演进的各种先进网络架构。并可植入应用于可重构路由交换通用平台。
4.研制完成2种以上“可重构多网络层协议数据转发模块” 中运行的硬件关键构件,支持10G线速率转发处理能力,并可植入应用于可重构路由交换通用平台。
5.提出可重构支持电信网、广电网、互联网及其演进的各种先进网络架构的“开放式、构件化、T比特级通用路由器总体技术研究报告”1份,“基于构件的可重构路由交换节点平台技术方案研究报告”1份,“基于ForCES的路由交换技术协议标准”1套,并以此为基础,提交至少2套以上的国际标准草案。
【课题支持年限】3年。
【课题经费来源及构成】国拨经费2000万元,课题承担单位提供配套经费800万元。

课题24-25:可重构路由交换通用平台研制
【课题研究目标】
研发功能可升级重组的开放式、构件化、T比特级通用路由器样机,可重构支持电信网、广电网、互联网及其演进的各种先进网络架构。
【课题主要研究内容】
基于数据/控制平面分离的原则,研发开放式、构件化、T比特级可重构路由器通用平台,该平台独立可重构支持电信网、广电网、互联网及其演进的各种先进网络架构。
研制基于“可重构路径发现及中央控制模块”、“可重构吞吐率可配置的可扩展大容量交换网络模块”、“可重构多链路层协议转移处理模块” 、“可重构多网络层协议数据转发模块” 等多种模块构建的可重构路由器通用平台开放接口,支持第三方研制开发的各模块中运行的关键构件。
【课题主要考核指标】
提交独立可重构支持电信网、广电网、互联网及其演进的各种先进网络架构的路由交换机两套;
1.总吞吐率大于或等于2.56Tbps,单机柜端口吞吐率不低于640Gbps,样机包交换能力不小于3.2Gpps,单机柜包转发能力不低于800Mpps,样机支持1G/10G Ethernet,2.5G/10G POS接口。
2.样机能在不更动基础硬件环境的条件下,可至少在6种基于分组的新型网络体制中运行。支持用户真实身份认证和网络真实行为审计;支持可管理可控制可运营精细化数据库及其信息交互协议。
3.通过开放接口,样机支持4种以上第三方研制开发的“可重构路径发现及中央控制模块”、“可重构吞吐率可配置的可扩展大容量交换网络模块”、“可重构多链路层协议转移处理模块”、“可重构多网络层协议数据转发模块”等模块中运行的软硬件关键构件。
【课题支持年限】3年。
【课题经费来源及构成】本类课题共支持2个,课题总经费为8000万元,其中国拨经费4000万元,课题承担单位提供配套经费4000万元。每个课题国拨经费2000万元,课题承担单位提供配套经费2000万元。

课题26:可重构路由交换开发环境
【课题研究目标】
为可重构路由器通用平台构件级开发提供集成工具平台,为单系统测试和组网测试提供开放测试环境。
【课题主要研究内容】
研制可重构路由器通用平台的软硬件构件开发集成工具平台;研究可重构路由交换样机单系统测试技术和组网测试技术,并制定相关测试规范。
【课题主要考核指标】
1.提交“开放式、构件化、可重构T比特级通用路由器测试技术研究报告”1份;
2.提交相关测试规范5份以上;
3.提交软硬件构件开发集成工具平台1套,及相关技术说明书和操作指南;
4.提交专利10项以上。
【课题支持年限】3年。
【课题经费来源及构成】国拨经费800万元,课题承担单位提供配套经费200万元。

(七)新型光传送网设备

课题27-28:大容量OTN光交换技术与设备系统
【课题研究目标】
根据新一代光传送体系(OTH)技术发展趋势,本课题研究大容量OTN光交换关键技术与设备系统,满足节点设备的高可靠性和传送网络的增强生存性要求,研制设备样机,建立实验系统,实现典型业务的演示。
【课题主要研究内容】
研究新一代OTN智能交换体系架构,突破大容量光电混合交换、大容量ODU-k(1/2)多粒度无阻塞交叉关键技术,研究多业务透明映射、智能控制平面、电信级保护恢复、电信级运行管理维护(OAM)等技术,研究高可信的控制管理开放接口技术。
【课题主要考核指标】
1.实验系统的节点数不少于4个,其中至少有一个节点设备具有2.56T的ODU-k(1/2)多粒度无阻塞交叉容量和可扩展到10T的光电混合交换能力,支持组播功能;
2.接口支持彩色OTN光接口,支持SDH/以太网等各种类型业务,速率范围1G-40G;
3.满足节点设备的高可靠性要求,包括关键模块的冗余备份、热插拔和热切换;
4.支持电信级OAM, 提供ODU-k 子网连接保护和环网共享保护方式,业务倒换时间小于50ms;
5.具有智能控制平面,支持快速交换连接,支持永久1+1保护方式、1+1与恢复结合的保护方式以及重路由方式等增强网络生存技术;
6.提供具备功能完备的网管系统;
7.提供高可信的控制管理开放接口,满足未来国家宽带网络试验床的要求;
8.发表论文10篇以上,提交国际标准文稿或草案1个以上,专利5项以上。
【课题支持年限】3年。
【课题经费来源及构成】本类课题共支持2个,课题总经费为4700万元,其中国拨经费2500万元,课题承担单位提供配套经费2200万元。每个课题国拨经费1250万元,课题承担单位提供配套经费1100万元。
【课题申请单位要求】
1.在高速光传输和自动交换光网络等方面具有较好的研究基础和技术积累,具有重大工程的成功实施经验;
2.遵照“产学研”相结合的思路,鼓励优势单位组成研究团队联合申报。

课题29:新一代光网络标准、测试和组网应用研究
【课题研究目标】
根据本项目的总体要求和未来光传送网络的发展趋势,研究新一代OTH网络和分组传送网络(PTN)的体系结构、技术标准和测试方法及其在大规模宽带网络中的组网技术和应用模式,研究相关测试方法和工具,建立测试环境,测试设备样机,提交相关国内外标准草案。
【课题主要研究内容】
1.研究新一代光传送网络的体系结构、组网技术和应用方案;
2.研究OTH设备及测试的技术规范和标准;
3.研究PTN设备及测试的技术规范和标准;
4.研究OTH和PTN的域间和层间互通技术;
5.研究智能光传送网的动态连接性能评估方法;
6.研究高可信控制管理开放接口技术。
【课题主要考核指标】
1.提交满足大规模宽带网络试验和应用需求的光网络组网技术规范、节点设备规范、测试技术规范;
2.提交OTH和PTN的域间和层间互通技术规范;
3.提交光传送节点设备的高可信控制管理开放接口规范;
4.提供智能光传送网的动态连接性能评测工具1套;
5.提供基于高可信的控制管理开放接口、可支持多个大规模虚拟网络试验需求的分布式资源调度软件1套;
6.提供测试环境,完成“大容量OTN光交换技术与设备系统”课题设备样机的测试;
7.提交国际标准文稿或草案2个以上,专利2项以上。
【课题支持年限】3年。
【课题经费来源及构成】国拨经费500万元。
【课题申请单位要求】
1.在光网络的标准和测试等方面具有较好的研究基础和技术积累,具有入网测试和行业标准化能力;
2.遵照“产学研”相结合的思路,标准先行,鼓励优势单位组成研究团队联合申报。

(八)低成本混合接入设备

课题30:系列化低成本以太网接入单元(EMD-1/2)
【课题研究目标】
研究电信级、低成本以太网接入汇聚平台关键技术,包括可扩展的系统架构、高速高密以太网接口、大容量交换网络、以太网OAM & APS等。研制系列化以太网交换设备,提供硬件线速转发、电信级以太网接口特性、服务质量控制、组播控制、以太网OAM和设备保护等特性,支撑实现包括IPTV、数据接入和话音等业务。提供自主知识产权的ASIC芯片,满足低成本应用要求。提交相关专利。
【课题主要研究内容】
研究低成本以太网接入汇聚平台的体系结构和模块化设计,保证业务的灵活支持。通过ASIC套片的设计和实现,支持设备的系列化、低成本,提供高速高密度以太网接口,并通过扩展设计可支持电信以太网业务特性。
【课题主要考核指标】
1.自主完成ASIC芯片的设计与开发,提交样片并满足设备系统在功能、性能和成本等方面的要求。支持低成本、高密度的应用场合,并具有灵活的业务扩展能力,可通过芯片的外部扩展设计支持丰富的电信以太业务功能;
2.系统的业务面、控制面、管理面完全分离,灵活插卡和独立热插拔,满足高可靠性要求;
3.支持至少1.28T交换容量,具有系列化扩展能力;支持3.125/6.25G高速背板,满足高密度接口的实现要求;
4.整机至少具有480×GE/80×10GE线速能力,单槽位提供至少24×GE或8×10GE能力,支持10GE WAN/LAN(802.3ae)接口、GE(802.3z/802.3ab)接口,光口/电口可以任意配置;
5.支持VLAN标签数4K(802.1Q);支持4K~10K ACL;支持4K~8K个组播组;整机支持128K MAC地址;
6.支持全面的QOS控制,支持至少每端口4个硬件队列,支持流分类、CAR(粒度为64K)、拥塞控制和队列调度算法;支持以太网OAM、端口和链路的保护倒换功能以及业务保护能力;
7.支持L2 Multicast,支持组播VLAN、支持组播权限控制,支持快速组播组离开;
8.提交重要专利6篇。
【课题支持年限】3年。
【课题经费来源及构成】国拨经费3400万元,课题承担单位提供配套经费3000万元。

课题31:低成本的多波长以太网综合接入系统(λ-EMD)
【课题研究目标】
突破电信级的低成本多波长以太网综合接入系统(λ-EMD)关键技术,包括基于TDM与WDM的混合模式PON结构、支持三网融合业务的受控传送、可扩展的开放系统架构和高可用性等,研制系列化的λ-EMD综合接入设备和自主知识产权的光收发模块,满足低成本化应用要求。申请相关专利,提交行业标准草案。
【课题主要研究内容】
研究λ-EMD的开放网络架构,支持基于IP的视频、语音和数据等三网融合业务,实现组播与单播业务的分纤受控传输;研制λ-EMD的关键设备,包括:局端设备、多级无源光分配网络和以太远端接口单元(λ-RIU)等,提供QoS管理、IPv6组播过滤、OAM管理和EMS网管等特性;研制自主知识产权的光收发模块,满足低成本化应用要求;符合下一代网络与业务国家试验床的规划需求,完成大规模试验部署;研究并提交相关的行业标准草案。
【课题主要考核指标】
1.研究开发至少一种解决低成本问题的光收发模块,支持低成本λ-EMD的新型网络架构,从根本上达到系列设备量产的低成本需求;
2.研制低成本λ-EMD系统,覆盖范围大于10km;支持语音、数据、视频等三网融合业务应用;支持CLI和EMS网管;
3.局端设备符合开放的电信架构,支持热插拔和上行链路冗余备份,支持上行10GE/GE接口,单机框支持不少于12个接口板,单接口板支持4-8个1.25Gbps的PON接口;
4.无源光分配网络支持波长数不少于8个,支持以太远端接口单元(λ-RIU)数可达64个,支持1.25Gbps的PON接口;
5.以太远端接口单元(λ-RIU)支持双光链路上行,分别支持组播业务和单播业务的受控传输,并在用户端口上实现异质业务数据的融通;
6.完成大规模试验,覆盖不少于2万居民用户;
7.研究并提交相关的行业标准草案2项,申请6项核心专利。
【课题支持年限】3年。
【课题经费来源及构成】国拨经费1800万元,课题承担单位提供配套经费1500万元。

课题32:低成本同轴电缆高速接入技术
【课题研究目标】
面向广电有线电视网的双向改造,自主研究基于有线电视网络的高性能、低成本、推广能力高的同轴数据接入网HiNOC(High performance Network Over Coax)关键技术,制定技术标准,研制低成本的HiNOC产品,具备规模化部署的能力。
【课题主要研究内容】
研究HiNOC接入网的组网方式,设计HiNOC的MAC层协议和PHY层协议,并通过具有自主知识产权的ASIC芯片研制,实现低成本的同轴数据接入网系统和设备。研制相应的原型产品,并具备国家试验床上进行规模部署的能力。
【课题主要考核指标】
1.研究同轴电缆带外信道特征,建立运营商网络的实际信道模型;
2.设计有效利用同轴电缆带外信道的芯片,具体技术指标为:
1)单信道模拟带宽16MHz,用户接入速率达40Mbps以上;
2)MAC层网络拓扑支持点到多点的组网方式,支持节点数不低于32;
3)动态范围:45dB以上。
3.研制至少一种原型系统,在国家试验床上进行规模部署;
4.提交国家广电行业标准建议1份。
【课题支持年限】3年。
【课题经费来源及构成】国拨经费1800万元,课题承担单位提供配套经费1500万元。



863计划信息技术领域办公室
二○○七年十一月六日

牡丹江市人民政府办公室关于印发牡丹江市学生儿童补充医疗保险暂行办法的通知

黑龙江省牡丹江市人民政府办公室


牡丹江市人民政府办公室关于印发牡丹江市学生儿童补充医疗保险暂行办法的通知


各区人民政府,市政府各直属单位:

  经市政府同意,现将《牡丹江市学生儿童补充医疗保险暂行办法》印发给你们,请认真遵照执行。

  二〇〇九年八月二十八日

  牡丹江市学生儿童补充医疗保险暂行办法

  第一条为进一步完善我市医疗保障体系,逐步提高城镇居民的医疗保障水平,根据中共中央国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《牡丹江市城镇居民基本医疗保险暂行办法》(牡政发〔2008〕6号)的精神,结合我市实际,制定本办法。

  第二条凡在我市市区参加城镇居民基本医疗保险的学生儿童均可参加学生儿童补充医疗保险。

  本办法所称的学生儿童是指就读于我市市区大中小学的学生和学龄前儿童(不含出生28天以内的新生儿)及其他非在校未成年人。

  第三条由牡丹江市医疗保险经办机构委托具有资质的商业保险公司,承办学生儿童补充医疗保险工作。

  第四条学生儿童补充医疗保险缴费标准为每人每年30元。

  第五条学生儿童补充医疗保险执行黑龙江省基本医疗保险药品目录、诊疗项目、医疗服务设施范围和牡丹江市基本医疗保险管理的相关规定。

  第六条参加补充医疗保险的学生儿童享受医疗保险待遇的范围:

  (一)城镇居民基本医疗保险最高支付限额以下,在市内定点医疗机构住院、转外就医及市外急诊,符合基本医疗保险规定的费用与定点医疗机构或医疗保险经办机构结算后的个人自付部分;

  (二)门诊血液透析、癌症放(化)疗、抗排异反应用药治疗所发生的费用与定点医疗机构或医疗保险经办机构结算后的个人自付部分;

  (三)城镇居民基本医疗保险最高支付限额以上的部分;

  (四)因意外伤害发生的医疗费用。

  第七条参加学生儿童补充医疗保险享受下列待遇:

  (一)一个年度内,意外伤害门诊医疗费用最高支付额度为5000元,意外伤害住院医疗费用最高支付额度为3万元,符合城镇居民基本医疗保险规定的医疗费用按80%支付。

  (二)一个年度内,疾病住院最高支付限额为3万元。

  1.城镇居民基本医疗保险最高支付限额以下,在市内定点医疗机构住院、转外就医及市外急诊,符合基本医疗保险规定的费用与定点医疗机构或医疗保险经办机构结算后的个人自付部分按80%支付;

  2.门诊血液透析、癌症放(化)疗、抗排异反应用药治疗所发生的费用,与定点医疗机构或医疗保险经办机构结算后的个人自付部分按80%支付;

  3.城镇居民基本医疗保险最高支付限额以上的部分(含住院和门诊血液透析、癌症放化疗、抗排异反应用药治疗所发生的合理费用)按80%支付;

  (三)城镇居民基本医疗保险实际发生费用达到3万元后,次日起,由学生儿童补充医疗保险给予住院补贴金20元/日,每次住院补贴不超过90天,年累计不超过180天。

  第八条市劳动保障行政部门根据本市经济发展状况和学生儿童补充医疗保险运行情况,适时提出调整学生儿童补充医疗保险保障范围、缴费标准、享受待遇标准和最高支付限额的意见,报市人民政府审批后执行。

  第九条各县(市)可参照本办法建立当地学生儿童补充医疗保险制度。

  第十条本办法所涉条款如与国家和省的规定相抵触,按照国家和省的规定执行。

  第十一条本办法自2009年9月1日起施行。