关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知
财政部
关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知
会协[2010]26号
各省、自治区、直辖市注册会计师协会：
为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所学习实践活动的成果，推动注册会计师行业做大做强，我会深入研究总结会计师事务所合并实践，制定了《会计师事务所合并程序指引》，现予印发，供会计师事务所合并时参考。
附件：会计师事务所合并程序指引
中国注册会计师协会
二0一0年四月二日
附件： 会计师事务所合并程序指引
为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所（以下简称“事务所”）学习实践活动成果，推动注册会计师行业做大做强，指导事务所合并工作，避免合并过程中因法定程序不清或不到位多走弯路或引发矛盾，降低事务所合并风险与成本，现就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是对目前事务所合并实践的观察、研究和总结，仅供事务所合并时参考。
第一部分 遵循的依据与原则
一、事务所合并应依照法律和行业规范进行。合并涉及到的法律、法规、规章和行业规范主要有：《注册会计师法》、《公司法》、《合伙企业法》、《会计师事务所审批监督和暂行办法》、《会计师事务所分所管理暂行办法》、《注册会计师注册办法》、《注册会计师转所规定》、《会计师事务所职业风险基金管理办法》等，以及中国注册会计师协会印发的《关于推动会计师事务所做大做强的意见》、《会计师事务所内部治理指南》、《合伙会计师事务所协议范本》、《有限责任会计师事务所章程范本》等。
二、本指引所谓合并，既指《公司法》意义上的吸收合并、新设合并，也指一家事务所吸收其他事务所的人员和业务的全部或部分。以上两种情况，在合并程序上会有所不同。
三、事务所合并方是有限责任公司的，应由董事会制定合并方案，由股东会根据法律法规和事务所《章程》规定，作出合并决议。
事务所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的，由合伙人会议根据法律法规和事务所《合伙协议》规定，作出合并决 议。
四、事务所要根据自身发展战略作出合并决策。通过合并，提高事务所的品牌价值，强化内部治理机制，优化人才结构，增强抗风险能力，改善客户服务质量，拓展国际业务空间，使事务所服务经济社会发展的社会价值得以充分体现。
五 、事务所合并应遵循以下基本原则：依法实施、权责明晰；自愿平等、诚实信用；结合实际、积极稳妥。
第二部分 合并谈判事项程序
第一阶段 启动合并程序
六 、事务所选择合并对象，应主要考虑发展目标、地域布局、市场互补性、合伙团队职业价值观等因素。同时可通过各级注协、相关部门、客户等有关各方对合并对象进行深入了解。
七、事务所应成立各方高层管理人员组成的合并筹备工作组（以下简称“合并筹备组”）。负责拟定合并工作方案、磋商合并具体事项、组织起草合并相关文件、协调处理合并中的各方利益关系、办理合并相关手续事宜等。
八、在事务所合并中，撤销的一方以及变更各方均涉及其原有的审计客户需召开股东（大）会或由相关职权机构变更审计委托，往往耗费相当时间。为此，实施合并的时点，一般以年报审计结束后为宜。事务所启动合并时应充分考虑这一因素。
第二阶段 形成合并框架协议
九、合并筹备组经初步磋商，可形成“合并框架协议”。合并框架协议包括（但不限于）以下事项：合并目标、合并时间进度安排、合并后事务所名称议案、合并后事务所股权分配原则、执行层人数及其分配议案等。
合并框架协议需提交合并各方董事会（执行合伙人会议）审议通过，并经授权的双方法定代表人签字后生效。
十、提出合并后事务所名称议案。合并各方应协商确定合并后事务所的名称，并及时到工商行政管理部门办理名称预核准手续（经预核准的名称，一般可以保留半年）。
十一、形成合并后事务所组织架构议案。合并筹备组负责起草议事、决策、监督、执行等组织机构设立方案，合并各方根据方案推荐相关人选，形成合并后的股东会、董事会、经理层、监事会（或者合伙人会议、执行合伙人委员会、执行合伙人）以及职工代表大会等组织机构议案。
推荐的上述议事、决策、监督、执行机构的相关人选，一般由合并各方董事会（执行合伙人委员会）提名，由参加合并的各事务所股东会（或合伙人会议）审议通过，通常应听取事务所员工、高级管理人员的意见。
十二、提出合并后事务所股份（出资额）议案。
十三、提出合并后事务所分配制度议案。合并筹备组起草薪酬分配办法，确定股东（合伙人）、董事（执行合伙人）、高级专业人员（授薪合伙人）、其他业务人员等分配办法。
薪酬分配办法要经合并各方董事会（执行合伙人委员会）、股东大会（合伙人会议）审议，并向业务骨干、其他员工分别征求意见。
十四、提出合并各方合并前收入、注册登记日后完成的项目收入、跨注册登记日的项目收入，以及或有风险责任承担等处理方案。
十五、提出分所处理方案。事务所合并必然引起原分所合并、重新登记或新设，应当相应地提出分所的合并方案。哪些分所存续，哪些分所更名，哪些分所注销，新的分所管理团队建设，都应作出安排。
十六、提出合并后事务所资产负债处理议案。合并后事务所注册登记后，应将双方或者多方投入合并后事务所的主要实物资产（包括账内的固定资产、低值易耗品）进行清点，并合理计价。同时，合并中应对形成合并后事务所的资产、负债予以确认。
合并后事务所注册登记完成后，合并前的事务所应按规定标准将员工的“应付福利费”转入新所，同时将员工的“五险一金”的个人关系转入新所。
涉及合并前或有风险责任承担的，合并各方应当对合并前的或有风险责任、职业风险基金等作出约定，各方原股东（合伙人）应当对此作出书面承诺。
第三阶段 签署合并协议
十七、形成和签署合并协议。合并协议由合并各方董事会（合伙人执行委员会）、股东会（合伙人会议）审议通过，由各方全体股东（合伙人）签名，或者各方股东会（合伙人会议）集体授权的董事会（执行合伙人委员会）成员（或法定代表人、或执行合伙人）签名，方为有效。
第四阶段 形成章程（合伙协议）和内部制度
十八、起草章程（合伙协议）。合并筹备组根据各自股东会批准的合并协议起草《章程》（《合伙协议》），形成合并后事务所机构设置、部门设置、股东（合伙人）晋升条件与程序等重大事项决议文件议案，经新成立的事务所董事会（执行合伙人委员会）审议后，提交股东会（合伙人会议）通过。
十九、召开合并后事务所股东会（合伙人会议）。合并各方事务所签订正式合并协议后，应召开合并后事务所第一届股东会（合伙人会议），选举产生董事会（执行合伙人委员会）、监事会等机构及其负责人；通过合并后事务所的章程（合伙协议）及其他重要文件和管理制度。董事会（执行合伙人委员会）选举并任命总经理（执行合伙人）。
二十、制订合并后事务所制度。合并后事务所董事会（执行合伙人委员会）负责组织制订并批准事务所综合性管理制度和业务管理制度，包括技术管理（审计手册、审计指引、技术支持管理办法等）、质量管理、市场管理、分所管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、IT管理等各方面。
合并筹备组在组织起草工作方案等合并相关文件时，各方应就上述制度特别是其中的重大事项进行充分酝酿、讨论和征求意见，以减少合并后事务所制度制订和执行中的分歧和问题。
第三部分 合并变更事项程序
二十一、办理有关工商登记。采取新设合并的，涉及双方解散清算，新所重新注册登记。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的，涉及一方变更、其他合并各方解散注销登记。根据合并后事务所第一届股东会（合伙人会议）的决议，办理合并后章程（合伙协议）变更登记。
二十二、办理合并涉及的事务所执业许可变更（注销）手续。涉及执业许可注销和变更的，合并筹备组一般需要事先向有关事项主管部门通报，掌握相关政策，避免资格承继中断风险。正式合并协议签署后，要在规定期限内完成执业资格注销或变更手续。
二十三、办理合并涉及的注册会计师转所手续。事务所合并协议签署后，应在规定期限内到主管部门（这里涉及所在地注册会计师协会），将合并各方注册会计师转入合并后事务所或事务所分所。
二十四、适时完成合并各方客户的审计委托变更事项。
二十五、依照有关法律法规规定，办理税务登记变更、银行账户更名。
二十六、报备和信息变更。合并筹备组和合并后事务所要将合并事项和有关材料向有关主管部门进行报备。合并结束时要及时对合并后事务所涉及的行业管理信息进行变更。
二十七、合并各方要组织专门工作小组，集中人力，对合并前各方的档案特别是重要业务档案进行整理，并按规定保存。
二十八、因合并需要注销的一方或多方，应根据合并协议所规定的时限和要求完成清算、注销各项法定程序。
国家计委同意《中国国际工程咨询公司建设项目评估暂行办法》的通知
国家计委
国家计委同意《中国国际工程咨询公司建设项目评估暂行办法》的通知
中国国际工程咨询公司：
同意你公司拟定的《建设项目评估暂行办法》，可按此执行，并注意及时总结经验、补充完善。
原计资〔1986〕761号文所发的《中国国际工程咨询公司关于组织大中型项目评估工作的暂行规定》同时作废。
附：中国国际工程咨询公司建设项目评估暂行办法
1987年9月
第一章 总 则
第一条 为了贯彻落实国务院领导同志关于“决策民主化和科学化”和建设项目“先评估，后决策”的指示精神，搞好国家计委、国家经委和其它单位委托的建设项目前期工作阶段的评估，保证评估质量，特制订本办法。
第二条 建设项目的评估报告，是项目决策的重要依据。，评估人员要站在国家立场上，坚持实事求是的原则，认真进行调查研究，广泛听取各方面的意见。评估意见要做到公正、科学、可靠。
第三条 建设项目的评估，应论证建设项目是否符合国家有关政策、法令和规定；是否符合国家宏观经济要求，符合国民经济长远规划、行业规划和国土规划的要求，布局是否合理；在技术上、工程上是否合理可行；经济效益和社会效益是否良好。
第四条 建设项目的评估工作应从宏观效益分析和微观效益分析相结合，定量分析和定性分析相结合，动态分析和静态分析相结合，主体工程和配套工程相结合等方面进行综合分析、论证，根据不同项目的特点，抓住关键问题，突出重点，发挥公司拥有多学科人才的优势，组织各有关方面的专家、学者综合研究，提出评估意见。
第二章 评估工作的组织实施
第五条 评估工作计划的编制与修订。公司根据国家计委、国家经委下达的评估计划和其他单位委托评估的项目，进行工作安排，提出具体实施意见，编制公司的评估工作实施计划。由于情况变化，实施计划需要调整时，经过必要的审批手续，予以修订。
第六条 评估工作的组织。项目评估工作由公司按项目的不同建设规模、不同技术水平及任务繁简程度、协作配套范围以及资金来源等情况，采取以下方式进行评估：
1．公司项目部为主进行评估。
2．公司组织专家委员会有关委员或有关专家参加，成立项目评估专家组，进行评估。
3．公司组织成员公司或有关单位进行评估。
第七条 评估工作的实施
1．为开展评估工作做好准备，公司要及早组织力量参与待评项目的有关调查、考察、文件编制和预审等工作。
2．委托单位需提供待评项目的文件资料以及主管部门审查意见等，公司接到待评项目的文件资料后，如发现不符合国家有关规定和评估要求的，应向委托单位报告，并请报送单位补做工作，补送文件资料，同时可着手进行适当准备，待所需文件达到规定和要求后，正式开展评估工作。
3．公司要定期检查评估工作的进度、质量和存在问题。除采取必要的措施外，应及时向委托单位通报情况，以便取得有关单位的支持和协助。
4．项目评估结束后，公司要及时了解评估意见的采纳情况和对评估工作的反映。
第八条 项目评估费用，以满足开展工作的基本开支为原则，具体办法按国家有关规定执行。
第三章 项目评估的内容
第九条 项目评估分为项目建议书、可行性研究和初步设计评估三类。
第十条 根据工业、交通行业的特点，对项目可行性研究报告评估的内容提出下述要求，其他行业可参照办理。
1．建设项目的必要性
从国民经济和社会发展等宏观角度论证项目建设的必要性。分析项目是否符合国家规定的投资方向，是否符合国家的产业政策、行业规划和地区规划，是否符合经济和社会发展需要。
2．建设规模和产品方案
分析市场预测是否准确，项目建设规模是否经济、合理，产品的性能、品种、规格构成和价格是否符合国内外市场需求的趋势和有无竞争能力。
3．工艺、技术、设备
（1）分析项目采用的工艺、技术、设备是否符合国家的技术政策，是否先进、适用、可靠。采用的国内科技成果，是否经过工业试验和技术鉴定。引进的国外工艺、技术、设备，是否符合国家有关规定和国情，是否成熟，有无盲目、重复引进现象。引进的专利技术是否有失效的专利或不属于专利的技术。
（2）衡量技术水平的技术指标一般包括劳动生产率、单位产品的原材料消耗、单位产品的能源消耗、产品质量指标单位产品的占地面积、单位产品的运输量等通用指标及适用于各部门、各行业特点的具体指标，行业技术指标和参数另行制订。
（3）大型项目和对国民经济有重要作用的项目，所用技术指标应与国内外同类型企业的先进水平进行对比。
（4）有条件进行综合利用的项目，是否有利用的方案，方案是否合理、可行。
4．厂址、坝址、线路方案
厂址、坝址、线路方案有多种方案，所定方案是否合理是否符合国土规划、城市规划、土地管理、文物保护的要求和规定，有无多占土地和提前征地的情况。
5．建筑工程的方案和标准
（1）建筑工程有无不同的方案比选，如水电工程的坝型和工程总体布置方案选择；桥梁建设不同的结构比选等，要分析选定的方案是否经济、合理。
（2）论证工程地质、水文、气象、地震等自然条件对工程的影响和采取的治理措施。
（3）建筑工程采用的标准是否符合国家有关规定，是否贯彻了勤俭节约的方针。
6．外部协作配合条件和配套项目
要研究建设过程中和建成投产后原材料、燃料的供应条件及供电、供热、交通运输等是否落实、可靠，是否取得有关方面的协议或意向性文件，配套项目能否同步建设。
7．环境保护
项目的“三废”治理是否符合保护生态环境的要求，有无环境保护部门审查同意的文件。
8．投资估算和资金来源
投资估算是否合理，有无高估冒算、任意提高标准，扩大规模以及有无漏项、少算、压低造价等情况，项目的资金来源是否可靠，是否符合国家规定。
9．财务评价
财务评价是从项目本身出发，采取国家现行财税制度和现行价格，对项目的投入费用，产出效益，项目的偿还贷款能力，及外汇效益等财务状况进行计算和核实，以衡量项目的经济效益。
财务评价的指标和方法详见附件《建设项目经济评估细则》。
10．国民经济评价
国民经济评价是从国家、社会的角度，衡量建设项目需要国家付出的代价和给国民经济带来的效益，从宏观上比较得失关系，从而确定项目的可行性。
鉴于国民经济涉及的范围较广，有些经济参数国家有关部门正在制定，待颁发后，大型重点工程和由于产品价格不合理，严重扭曲经济效益的项目，必须进行国民经济评价，其他项目有条件的也要进行国民经济评价。
国民经济评价的指标和方法详见附件《建设项目经济评估细则》。
11．不确定性分析
在进行财务和国民经济评价时，都要作不确定性分析，应进行盈亏平衡分析和敏感性分析，有条件时应进行概率分析，以确定项目在财务上、经济上的抗风险能力。
12．社会效益评价
社会效益包括生态平衡、科技发展、就业效果、社会进步等方面。应根据项目的具体情况，分析可能产生的主要社会效益。
13．项目的总评估
汇总各方面的分析、评价，进行综合研究，提出结论性的意见和建议。
第十一条 项目建议书和初步设计的评估
1．项目建议书的评估可参照以上有关可行性研究报告的评估要求适当简化。
2．工程初步设计的评估内容按国家有关审批初步设计的要求掌握，应着重核查项目的主要工艺、设备和技术经济指标是否符合设计任务书审定的要求。
第十二条 对以下几类项目评估的补充要求
1．国内合资项目
需补充评估项目的合资方式、经营管理方式、收益分配和债务承担方式等是否恰当，是否符合国家有关规定。
2．利用外资、中外合资、中外合作经营等项目
需补充评估合作外商的资信是否良好；项目的合资方式、经营管理方式、收益分配和债务承担方式是否合适，是否符合国家有关规定；借用外资贷款的条件是否有利，创汇和还款能力是否可靠，返销产品的价格和数量是否合理；以及国内投资和国内配套项目是否落实等内容。
3．技术改造项目
需补充评估对原有厂房、设备、设施的拆迁利用程度和建设期间对生产影响等内容。要比较改造前、后经济效益的变化，对比与新建同样项目投资效益的差别。
第四章 评估工作的质量要求和责任制
第十三条 进行项目评估。需要掌握可靠的资料、信息和情报。评估人员应认真做好调查研究和分析工作，注意搜集、整理有关资料、数据。
第十四条 评估报告应论据充分、数据准确、文字简练、结论明确。力求在技术、工程、经济等方面不出现失误。
第十五条 建立评估工作责任制
1．每个评估项目都要指定项目负责人，对项目评估工作的全过程负责。
2．聘请专家参加项目评估，需要成立专家组时，应选定专家组组长，主持专家组工作，并负责协调、汇总专家意见。
3．组织成员公司评估时，要签订协议，明确评估工作的进度、质量要求，双方职责和费用支付等。
4．评估工作各级负责人应按项目评估的要求，严格把好进度和质量关，如果出现失误，要追究有关人员应负的责任。
5．评估报告除由于保密要求不宜公布外，在经过委托单位同意后可以有组织地向有关部门发表，取得社会的监督。
第十六条 对评估工作质量高，提出重要意见和建议，因而节约较多投资，大幅度提高投资效益或避免较大损失的单位或个人，公司将给予适当的表扬和奖励。
第五章 附 则
第十七条 项目评估工作，涉及国家经济建设的许多重要情况，有不少文件、资料、数据属国家机密，评估人员必须加强保密纪律，严守国家机密。参加项目评估工作的单位和个人，未征得委托单位和提供待评文件单位同意，不得将评估项目有关的文件，资料和数据对外提供。
第十八条 对有特殊评估要求的项目，公司将按照本办法的基本原则，结合项目特点，拟定具体实施细则。
第十九条 本办法解释权属中国国际工程咨询公司。
